Une fusion abusive est un type de fusion par absorption lorsque la société absorbante reprend 100 % du capital de la société absorbée.
Au sein de la fusion par absorption, dans laquelle une société acquiert les actifs et la structure d'une autre et augmente le capital du montant fixé, se trouve la fusion abusive. Cela se produit lorsque la société absorbante reprend 100 % du capital de la société absorbée, directement ou indirectement.
La caractéristique fondamentale de la fusion abusive est qu'une augmentation de capital n'est pas réellement nécessaire dans ce cas, la société absorbante détenant déjà directement ou indirectement le capital de l'autre société, cette étape n'est donc pas nécessaire. Seules les deux structures formeront une seule, avec une seule adresse et une seule dénomination sociale, intégrant formellement le capital de l'une dans l'autre.
Les fusions abusives se produisent lorsqu'une société décide d'intégrer pleinement les actifs et la structure d'une autre société dont elle avait déjà 100 % de son capital entièrement contrôlé. Ainsi, elle décide de ne pas poursuivre la stratégie de deux sociétés et deux agents sur le marché, mais de la remplacer par une structure unique.
Types de fusion incorrecte
Il existe deux types de fusion abusive selon les exigences et la manière dont la propriété du capital a été établie :
- Fusion incorrecte directe : Dans ce cas, la société absorbante est propriétaire directe de 100 % du capital de la société à absorber. La fusion peut se faire à l'aide d'une procédure simplifiée.
- Fusion incorrecte indirecte : A cette occasion, la société absorbante détient indirectement 100 % du capital de la société absorbée. En d'autres termes, la société absorbante détient 100 % des actions d'une autre société qui, à son tour, a acquis 100 % de la société absorbée.