Dissolution (d'une société)

La dissolution d'une société est la première étape de sa disparition juridique et de la rupture des relations qu'elle entretenait avec les tiers.

La dissolution d'une société est la première étape de sa fermeture ou de son extinction définitive. Une fois la dissolution prononcée, il existe trois manières de la réaliser : le transfert de propriété, la liquidation ou la faillite.

Dans le cas de l'Espagne, la dissolution est une procédure formelle qui doit respecter certaines étapes spécifiées par la loi sur les sociétés de capitaux et qui doit être inscrite au Registre du commerce (au « Journal officiel du Registre du commerce » (BORME)).

Façons de dissoudre la société

Les entreprises peuvent finaliser leur dissolution de trois manières :

• Transfert de propriété: Achat et vente de l'entreprise.
• Liquidation d'entreprise: C'est un processus où les administrateurs quittent leurs fonctions et procuration pour les remettre aux liquidateurs qui se chargeront de répartir le capital restant après avoir payé les dettes envers les tiers. Vient ensuite la fermeture définitive de l'entreprise (extension).
• La faillite: Lorsqu'il n'a pas été possible de payer tous les créanciers de l'entreprise. Elle peut être demandée par les créanciers ou par l'entreprise elle-même.

Causes de dissolution

Les causes peuvent être diverses, mais peuvent être englobées dans quelques situations. Selon la loi espagnole, la dissolution peut survenir pour l'une des raisons suivantes :

• Lorsque la société n'a pas exercé d'activités qui constituent son objet social depuis au moins un an (elle n'a fourni aucun service).
• L'objet pour lequel la société a été créée a pris fin.
• Il n'est pas possible d'atteindre l'objet social pour lequel l'entreprise a été proposée.
• Il y a une paralysie des organes sociaux de sorte qu'il est impossible pour l'entreprise de fonctionner.
• Pertes qui réduisent la valeur nette à un montant inférieur à la moitié du capital social.
• Réduction du capital social en deçà du minimum légal, ce qui n'est pas une conséquence du respect d'une loi.
• Si la valeur nominale des actions sans droit de vote ou des actions sans droit de vote dépasse la moitié du capital social libéré et que la proportion n'est pas rétablie dans un délai de deux ans.
• Pour toute autre cause établie dans les statuts.

Procédure de dissolution

Si l'un des motifs de dissolution est rencontré, les administrateurs disposent d'un délai de deux mois pour se conformer à l'obligation de convoquer une assemblée générale pour convenir de la procédure.

Si l'Assemblée n'est pas convoquée ou s'il n'y a pas d'accord, tout intéressé peut demander la dissolution en s'adressant à un juge de commerce.

Il convient de mentionner que si les administrateurs ne se conforment pas à leur obligation de convoquer le Conseil, la loi établit qu'ils répondront solidairement des dettes de la société. C'est-à-dire qu'ils doivent rendre leurs actifs disponibles pour paiement aux créanciers.

Une fois la dissolution commencée, on se dirige vers l'une des trois voies mentionnées ci-dessus.

Le processus de dissolution est-il réversible ?

Dans certains cas, il est possible d'inverser la procédure de dissolution, lorsque :

• Les motifs de dissolution ont été éteints.
• Le patrimoine social est supérieur au capital social.
• Le processus de règlement n'a pas commencé.
• Il y a un accord entre les partenaires.