Le conseil d'administration est le groupe de direction le plus élevé qui dirige une entreprise (société anonyme ou société anonyme). Ainsi, il est composé de responsables qui ont été choisis par l'assemblée générale des actionnaires, agissant conformément aux dispositions des statuts de l'organisation.
Cet organe peut également être compris comme l'instrument de gouvernance le plus élevé d'une société à laquelle les propriétaires et les actionnaires délèguent toutes leurs fonctions.
À partir de cette instance, des décisions sont prises qui affectent tous les départements et domaines qui composent l'entreprise et les directives de fonctionnement sont définies pour l'équipe de direction.
Il doit y avoir au moins trois participants à ce leadership, qui peuvent être actionnaires ou non. Toutefois, le chiffre est soumis aux dispositions des statuts de l'entreprise.
En général, les décisions prises dans une société sont prises par le conseil d'administration, principalement par le président et le directeur général, qui disposent des pouvoirs nécessaires pour ce faire.
Fonctions du conseil d'administration
Les fonctions principales sont délimitées comme suit :
- Contrôle de l'exécution et de l'atteinte des objectifs stratégiques (voir stratégies commerciales)
- Etablissement et contrôle des budgets de l'entreprise et de ses projections financières.
- Création de valeur pour l'actionnaire (voir différence entre profit comptable et profit économique).
- Prise de décision sur les investissements majeurs ou la cession d'actifs.
- Examiner les comptes annuels, les budgets et les résultats réalisés par l'entreprise.
- Opérations corporatives de toute nature (ventes, fusions et acquisitions, joint-ventures, etc.).
- Convoquer l'assemblée des actionnaires pour qu'elle prenne, le cas échéant, les décisions pertinentes sur les affaires extraordinaires.
- Modifier les conditions de travail dans certaines circonstances, voire licencier les membres de la direction et les salariés de l'entité ayant des niveaux de salaire élevés.
- Valider la cession d'actifs qui représentent des sommes importantes, ainsi qu'autoriser un endettement supérieur aux montants déjà convenus.
De plus, il existe une série de comportements que le conseil d'administration doit assumer rigoureusement :
- Le conseil doit se réunir à la demande du président de l'entreprise ou, si cela n'est pas possible, de son représentant.
- Pour qu'une réunion soit validée, la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration doivent y assister - soit physiquement, soit par procuration.
- Sauf dérogations prévues par les statuts, les accords conclus sont conclus à la majorité absolue des administrateurs présents à l'assemblée.
- La loi exige que les délibérations et accords du conseil d'administration soient consignés dans un livre des procès-verbaux, et ceux-ci doivent être signés par le président et le secrétaire du conseil, fonctions désignées par l'organe lui-même.
Une dernière information à prendre en compte est que dans les sociétés anonymes (S.A.) le poste d'administrateur peut être exercé jusqu'à une durée maximale de six ans, tandis que dans les sociétés anonymes (S.L.), la durée est indéterminée.
Qui compose le conseil d'administration?
Les mandataires qui composent le Conseil d'Administration sont :
- Président: Il est chargé de convoquer et de préparer l'ordre du jour, ainsi que de présider et de coordonner les réunions. De même, il est responsable du bon fonctionnement du conseil d'administration et de l'organisation.
- Conseillers : Les administrateurs sont tenus de connaître la réalité de l'entreprise et d'apporter leurs opinions, étant les derniers responsables, avec le président, du progrès de l'entreprise. Ils peuvent être classés en trois :
- Cadres: Ils sont membres de l'équipe de direction de la société et siègent au conseil d'administration.
- Dimanche matin: Administrateurs représentant un pourcentage des actions de la société. Ce sont des personnes extérieures à la gestion quotidienne de l'entreprise, mais qui ont une relation directe avec elle.
- Indépendant: Ils sont des gardiens externes de la bonne gestion, sans aucun lien avec l'entreprise ou ses actionnaires. Ce sont des administrateurs professionnels qui apportent une vision externe et indépendante dans le but de générer de la valeur pour les actionnaires.