Une offre publique d'achat hostile (OPA hostile) est une opération de type commercial, par laquelle certaines sociétés soumissionnaires tentent de prendre le contrôle d'une autre société.
De manière élargie, on peut dire que dans une offre publique d'achat hostile, une ou plusieurs sociétés, appelées soumissionnaires, font une offre large. L'objectif fondamental de celles-ci étant d'acquérir les actions de tous les actionnaires, ou d'une bonne partie d'entre eux, pour atteindre des niveaux optimaux de contrôle du capital, des droits de vote et donc de la gouvernance d'une entreprise.
Caractéristiques d'une offre publique d'achat hostile
Une caractéristique fondamentale est que des offres publiques d'achat hostiles sont présentées entre des entités soumises à une cotation officielle. C'est-à-dire des sociétés cotées en bourse.
Il est courant que les entreprises qui lancent l'OPA disposent déjà d'un certain quota de capital. Au moins 3 %, soit le niveau minimum requis par la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) pour lancer une offre publique d'achat sur la majorité du capital. De même, chaque augmentation de capital de 5 % doit être déclarée à la CNMV.
Pourquoi parle-t-on d'OPA hostile ?
Le nom d'hostile est dérivé de la non-négociation, ou de l'accord, entre les sociétés soumissionnaires et la société; qui essaie d'être absorbé. Ainsi, elle est qualifiée d'hostile à une offre publique d'achat, lorsqu'une société cotée décide de lancer un achat massif des actions auprès de leurs détenteurs. Tout cela, sans avoir préalablement négocié un prix, un accord ou une relation commune.
Dans ce cas, les actionnaires devront réfléchir s'ils décident ou non de vendre leurs actions au prix proposé par l'entreprise. De plus, s'ils ne sont pas d'accord avec l'opération, ils peuvent refuser. C'est dans ces situations que peuvent exister le plus de divergences entre le conseil d'administration d'une entité à racheter et ses propres actionnaires. En effet, ils dépendent de l'intérêt du prix offert et des conditions qui sont présentées. Et c'est que, une fois l'OPA hostile initiée, la majorité des actionnaires, ainsi que le gouvernement de la société acquise, peuvent refuser ou vice versa. De cette façon, devenant par la suite une offre publique d'achat amicale.
Exemple de prise de contrôle hostile
Un exemple clair d'offre publique d'achat hostile est l'échec de l'opération de rachat d'Endesa par Gas Natural en 2005, aucun accord n'ayant été conclu sur les prix et les intérêts politiques étant impliqués.