Earn-out - Qu'est-ce que c'est, définition et concept

L'earn-out est une clause qui peut figurer dans les contrats de vente des entreprises et implique que le prix de la transaction aura une partie variable qui dépendra de la performance de l'actif acheté pendant une période de temps déterminée, en plus d'une partie fixe .

Il s'agit d'un mécanisme de tarification lors de la négociation de la valorisation des actifs dans les opérations de fusions-acquisitions (fusions et acquisitions).

Que signifie la clause d'earn-out ?

Cette clause sert à combler les différences d'évaluation de l'actif entre l'acheteur et le vendeur et à parvenir à un accord de prix qui satisfasse les deux parties. Il se produit lorsque l'acheteur estime que l'actif vaut moins que ce que le vendeur demande ou lorsque le vendeur estime que la quantité offerte par l'acheteur est inférieure à la valeur de l'actif.

Pour établir la clause d'earn-out, il faut prendre en compte et convenir :

• La variable de performance à mesurer.
• La ou les valeurs par sections que la variable doit atteindre.
• La contrepartie, monétaire ou non monétaire, telle que des actions, que l'acheteur versera au vendeur si les attentes de performance sont satisfaites.
• La période de paiement après la fin de la période d'earn-out : d'avance ou différée sur certaines périodes déterminées.

Par exemple, si l'actif était une centrale photovoltaïque, la variable de mesure pourrait être les mégawatts générés par mètre carré. Plusieurs tranches pourraient être établies avec différents niveaux de mégawatts et de prix associés.

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Par exemple, l'acheteur ne paie rien au vendeur si la centrale produit moins de 5 mw/m². Entre 5 et 10, vous payez 1 unité monétaire pour l'énergie que vous générez et au-delà de 10, vous payez 3 unités monétaires. Le délai pourrait être de 9 mois à compter de la signature du contrat.

Ce pourrait être aussi le cas de la vente d'une entreprise dont la variable de mesure pour établir le complément de prix était le niveau des ventes de l'entreprise, le niveau de trésorerie généré ou l'augmentation du nombre de clients. Il peut s'agir d'un accord sur une combinaison de variables.

Dans tous les cas, tout paramètre est acceptable, pourvu que les deux parties soient d'accord, et il est préférable qu'il soit facile à comprendre et à quantifier.

A quoi sert la clause d'earn-out ?

Le complément de prix sert de mécanisme de protection de l'acheteur contre le risque de valorisation des actifs, notamment lorsque des situations d'asymétrie d'information sont ressenties. Par exemple, lorsque l'actif à acheter est situé dans une juridiction étrangère, des entreprises privées qui n'ont pas divulgué auparavant d'informations financières d'entreprise ou des entreprises avec une proportion élevée d'actifs incorporels par rapport aux actifs corporels.

Quant à l'acquéreur, il bénéficie également dans la mesure où cette clause sert à assurer la permanence des cadres ou personnels clés dans l'entreprise, au moins pendant la période transitoire jusqu'à l'effectivité de l'opération. Mais la période de temps peut être indéfinie tant que la croissance de l'entreprise en dépend en grande partie. De plus, l'earn-out est une incitation pour le vendeur, qui doit s'efforcer de respecter les normes convenues s'il veut réussir la transaction et percevoir le montant souhaité.

Enfin, l'earn-out réduit le coût de la transaction puisque la commission de la banque d'investissement impliquée dans la transaction, normalement, ne s'applique généralement que sur la partie fixe. Même si tout est négociable.