Une division consiste en la division d'une entreprise en deux ou plusieurs entreprises, qu'elles soient nouvelles ou préexistantes.
Une scission est une opération contraire à une fusion. Ainsi, une entreprise sépare ou divise ses actifs, ses passifs et son capital social pour former un ensemble de deux ou plusieurs entreprises. L'entreprise d'origine est appelée splitter et les entreprises après l'opération sont appelées spin-offs.
Caractéristiques d'une scission
L'excision a les caractéristiques de base suivantes :
- Il se produit lorsqu'une entreprise divise ses actifs, ses passifs et son capital social en deux ou plusieurs parties qui sont apportées à d'autres entreprises (spin-off).
- Les associés de la société d'origine sont également membres des sociétés après l'opération. Dans l'opération, les actions des sociétés bénéficiaires sont livrées en échange des actions de la société spin-off.
- La société d'origine peut ou non disparaître.
- La société d'origine change généralement de nom ou de dénomination.
- Les entreprises dérivées peuvent être nouvelles ou déjà existantes.
Formes d'excision
Il existe trois formes d'excision :
- Total ou pur: Une entreprise divise tous ses actifs sociaux en deux ou plusieurs parties et les transfère à d'autres entreprises, qu'elles soient nouvelles ou préexistantes. La société originelle disparaît.
- Partiel: Lorsqu'une entreprise livre une partie de son patrimoine social à une ou plusieurs entreprises (nouvelles ou existantes). La société originelle ne disparaît pas.
- Des participations majoritaires: Se produit lorsqu'une société qui détient une participation majoritaire dans le capital social d'une autre société, et transmet ces valeurs ou droits à une société différente.
Dans tous ces cas, le transfert d'actifs ou de droits impliquera que les associés d'origine soient indemnisés par la remise de droits sur les sociétés bénéficiaires.
Les raisons d'une scission
Plusieurs raisons peuvent expliquer la décision d'une entreprise de se lancer dans une scission, parmi lesquelles on trouve :
- Mésententes graves ou mésententes entre les partenaires. Par exemple, les héritiers ou fondateurs qui ne peuvent s'entendre sur la gestion de l'entreprise.
- Des décisions stratégiques qui incluent : la diversification des risques, la concentration sur un domaine ou une activité, le dépassement des barrières à l'entrée, l'image devant la société, etc.
- Rechercher un plus grand effet de levier en capital. Les nouveaux actionnaires minoritaires des sociétés dérivées apportent des ressources, mais n'ont pas de droits sur la société d'origine.
- Exigence de l'autorité ou de l'agence de la concurrence. Quand on estime qu'il existe un risque important pour la libre concurrence.
Exemple d'excision
En 1984, la compagnie de téléphone nord-américaine AT&T (American Telephone & Telegraph) a été forcée de se séparer pour former 7 compagnies de téléphone locales (surnommées Baby Bells). La société dissidente (surnommée Mama Bell) a été laissée en charge de la téléphonie longue distance et des Bell Labs.
Le but de la scission dans cette affaire était de briser le monopole d'AT & T et d'encourager la concurrence.
