La dette mezzanine est un hybride entre la dette et les actions. Il est classé comme un type de dette, et non comme une forme de financement, il ne s'agit donc pas d'un type d'opération réalisé par le capital-investissement lui-même. En d'autres termes, ils représentent en quelque sorte des droits de recouvrement sur les sociétés du portefeuille sous-jacent.
Dans l'ordre de priorité présenté ci-dessous, la part la plus élevée (dette Senior Secured) en cas de faillite de l'émetteur de la créance sera la première à recouvrer et la part la plus basse, la dernière à recouvrer (actions). La dette mezzanine est juste en dessous de la dette Senior Secured précitée et peut aller jusqu'aux actions.
La forme la plus typique que prend ce type de dette est celle d'une obligation à moyen terme avec une forme d'action à effet de levier ou subventionnée. Ce type d'actions à effet de levier ou gratuites peut être des options, des warrants ou tout type d'actif financier présentant les mêmes caractéristiques. De son côté, l'obligation peut avoir la structure de paiement en espèces ou en nature, de sorte que la dette est payée avec une dette supplémentaire.
A terme, la dette mezzanine peut prendre la forme d'une dette senior subordonnée, d'une dette convertible subordonnée en actions ou d'une dette préférentielle convertible en actions.
A quoi sert la dette mezzanine ?
Le financement par emprunt mezzanine est utilisé pour combler les lacunes de financement à mesure qu'une entreprise grandit et évolue.
Ces lacunes ou vides peuvent provenir de plusieurs causes :
- Des lacunes dans le temps. Une entreprise privée a épuisé tout son capital qui provient d'un capital-risque initiale, mais essaie d'atteindre l'étape suivante, qui serait l'introduction en bourse.
- Dans la structure du capital de l'entreprise. La dette mezzanine offre un financement au-delà de ce que les prêteurs sont prêts à prêter, mais sans diluer significativement les actionnaires.)
- Dans une opération de rachat par effet de levier (Ce type de dette peut être utilisé pour compléter les besoins de financement dans une opération de LBO).
Quel type d'entreprises utilise ce type de dette ?
En général, les entreprises qui utilisent ce type de financement sont généralement celles qui appartiennent au marché intermédiaire (middle-market), entre 200 et 2 000 milliards de capitalisation boursière. Le recours à ce type de dette est nécessaire pour ce type d'entreprises dépendantes du private equity, pour pouvoir se financer sur les marchés de capitaux et concurrencer les grandes entreprises.
Les obligations à haut rendement ou encore appelées à haut rendement, ainsi que les gros prêts à effet de levier ne sont accessibles qu'aux grandes entreprises, d'où leur grande dépendance comme nous l'avons dit sur capital-investissement.
Les ETI utilisent ce financement avec une fourchette comprise entre 5 et 50 millions d'euros. La structure de la dette est négociée par l'intermédiaire des contreparties, ce qui la rend beaucoup plus illiquide que les obligations à haut rendement ou les gros prêts à effet de levier pour les grandes entreprises.
